La Liquidación y Disolución de Sociedades Mercantiles
El ciclo de vida de las sociedades mercantiles termina con su extinción. Para ello, se han de dar su liquidación y disolución.
¿Qué es la disolución de una sociedad?
Permite subsistir manteniendo su personalidad jurídica, pero modificando su fin o actividad. La sociedad abandona la explotación empresarial de su objeto social dando paso a una actividad conservativa y liquidatoria.
¿Qué es la tácita reconducción?
La tácita reconducción es una nueva relación de alquiler que se establece entre el inquilino y el propietario del inmueble cuando termina el contrato inicial; es decir, surge un nuevo contrato con las mismas cláusulas que en el anterior, salvo la duración.
¿Qué es la liquidación de sociedades?
Para extinguir una sociedad, hay que quitarle su personalidad jurídica, cerrar los negocios en curso, proceder a la enajenación de los bienes sociales, compensar y cerrar las cuentas abiertas, repartir los beneficios, etc. Esto es la liquidación y se lleva a cabo por los liquidadores.
Tipos de disoluciones societarias
- Disolución de pleno derecho.
- Disolución por la existencia de causa legal o estatutaria.
- Disolución por acuerdo de la Junta General.
El procedimiento de disolución y liquidación de sociedades
Una sociedad puede disolverse de pleno derecho según la Ley de Sociedades de Capital (artículo 360) en dos casos:
- Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.
- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal consecuencia del cumplimiento de una ley.
Una vez acordada la disolución, por mayoría ordinaria en la junta general, debe formalizarse por escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil.
Si los administradores (encargados de ello) no convocaran la junta, cualquier socio podría instar la disolución ante el Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la sociedad.
La liquidación es el siguiente paso. Tras ella, se celebra la Junta General de Socios, donde los liquidadores someten a aprobación el balance final de liquidación, un informe sobre las operaciones de liquidación y una propuesta de reparto del activo resultante.
El balance final presenta el capital social y el activo restante tras pagar las deudas, sirve para determinar la cuota a pagar a cada socio y elaborar el proyecto de división del haber social.
Consecuencias de la liquidación de sociedades
Con ella la actividad pasa a ser liquidatoria. En este sentido, cuando la sociedad actúe con su denominación social, se deberá añadir “en liquidación”.
A su término, los liquidadores otorgarán la escritura pública de la extinción de la sociedad. Esta se inscribirá en el Registro Mercantil, la sociedad perderá su personalidad jurídica y quedará extinguida.
Es necesario desde el prisma del reparto de bienes y dada la independencia del patrimonio social del personal.
Obligaciones fiscales tras la disolución
Una vez extinguidas, las sociedades deberán presentar el impuesto de sociedades correspondiente al último periodo o cierre contable.
Ejemplo de una liquidación societaria
Tras su liquidación, la sociedad queda extinguida el día 9 de abril de 2021. Esta deberá presentar el impuesto de sociedades correspondiente al ejercicio 2020 el 25 de julio de 2021. Asimismo, deberá presentar el impuesto sobre sociedades correspondiente al periodo del 1 de enero al 9 de abril de 2021, el 3 de noviembre de 2021.
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